CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO
Observação: o contrato de constituição não poderá
conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva
expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes. Nos instrumentos
particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas do contrato, cujo
texto será grafado na cor preta ou azul, obedecidos os padrões de
indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou
digitalização.
Observação: o contrato de constituição poderá ser
efetivado por escritura pública ou instrumento particular, independentemente da
forma de que se houver revestido o ato de constituição.
Observação: Somente pessoas físicas podem fazer
parte de sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e
ilimitadamente, pelas obrigações sociais, entretanto, sem prejuízo da
responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou
por unanimidade de convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de
cada um.
Observação: o art. 977 do Código Civil, faculta-se
aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não
tenham casado sob o regime da comunhão universal de bens, ou de separação
obrigatória.
- comunhão universal de bens: o
regime de comunhão universal importa a comunicação de todos os bens presentes e
futuros dos cônjuges e suas dívidas passivas, sendo excluídos da comunhão:
I - os bens doados ou herdados com a cláusula de incomunicabilidade e os
sub-rogados em seu lugar;
II - os bens gravados de fideicomisso e o direito do herdeiro fideicomissário,
antes de realizada a condição suspensiva;
III - as dívidas anteriores ao casamento, salvo se provierem de despesas com
seus aprestos, ou reverterem em proveito comum;
IV - as doações antenupciais feitas por um dos cônjuges ao outro com a cláusula
de incomunicabilidade;
V - os bens de uso pessoal, os livros e instrumentos de profissão, os proventos
do trabalho pessoal de cada cônjuge, as pensões, meios-soldos, montepios e
outras rendas semelhantes.
- separação obrigatória: também
chamado de separação legal de bens, é o regime em que a regra vigente entre os
bens do casal é semelhante a do regime da comunhão parcial, onde se conserva
separadamente o patrimônio que cada um dos cônjuges possuía ao se casar, sendo
de propriedade comum aqueles adquiridos na constância do casamento, exceto os
que advierem de sucessão ou doação. É obrigatório para o homem com mais de
sessenta e para a mulher com mais de cinqüenta anos que pretendam se casar. Nos
casos de união estável, para todos os fins, será considerada esta mesma regra.
Pelo presente instrumento
........... (particular ou público), ........... e ............
SÓCIO PESSOA FÍSICA (BRASILEIRO OU ESTRANGEIRO) RESIDENTE E
DOMICILIADO NO PAÍS:
........... (nome civil por
extenso), ........... (nacionalidade), ........... (naturalidade), ...........
(estado civil e, se casado, regime de bens) ........... (profissão),
........... (documento de identidade, número e órgão expedidor), ...........
(CPF), ........... (endereço residencial (tipo e nome do logradouro, nº,
complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP).
solteiro menor de 18 anos:
- maior de 16 anos: - deve ser
assistido pelo pai, pela mãe ou tutor; constar também do preâmbulo a expressão “ASSISTIDO
POR”, e a qualificação completa do(s) assistente(s);
- menor de 16 anos - deve ser
representado pelo pai, pela mãe ou tutor; constar também do preâmbulo a
expressão “REPRESENTADO POR” e a qualificação completa dos representantes.
se emancipado (maior 16 anos):
- constar da qualificação a forma
da emancipação, arquivando, em separado, a prova da emancipação, feita antes o
registro no Registro Público no caso de outorga pelos pais ou por sentença.
sócio analfabeto:
- também o nome e a qualificação
completa do procurador constituído, com poderes específicos, por instrumento
público.
SÓCIO PESSOA FÍSICA (BRASILEIRO OU ESTRANGEIRO) RESIDENTE E
DOMICILIADO NO EXTERIOR:
........... (nome civil, por
extenso), ........... (nacionalidade), ........... (estado civil), ...........
(profissão), ........... (documento de identidade, número e órgão expedidor),
........... (CPF), ........... (endereço residencial completo).
sócio domiciliado no exterior:
- nomear procurador no Brasil, com
poderes para receber citação;
procurador:
- constar do preâmbulo, após o nome e qualificação
completa do sócio: “REPRESENTADO POR SEU PROCURADOR, NOME E QUALIFICAÇÃO
COMPLETA, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato.
têm, entre si, justa e contratada
a constituição de uma sociedade em nome coletivo que se regerá pelas cláusulas
e condições seguintes e, nas omissões, pela legislação que disciplina a
matéria:
Cláusula 1ª - A sociedade girará sob a firma (ou razão social) de ........... &
Cia.
Cláusula 2ª - A sociedade terá sua sede na avenida/rua ..........., nº ...........,
bairro/distrito ..........., na cidade de ........... - ........... (UF), CEP
..........., podendo estabelecer filiais, agências ou sucursais em qualquer
ponto do território nacional, obedecendo às disposições legais vigentes.
Cláusula 3ª - O objeto da sociedade será a exploração, do ramo de ...........
(especificar com a maior clareza possível o tipo de serviço e/ou a classe de
produtos que serão objeto da sociedade).
Cláusula 4ª - O capital social é de ........... (valor do capital, transcrito
também por extenso), subscrito
neste ato em:
(nome de um sócio) ...........,
com a quota-parte no valor de R$ ...........
(nome de outro sócio) ...........,
com a quota-parte no valor de R$ ...........
Totalizando R$ ...........
Observação: Capital social (art. 997, III e IV, do
Código Civil)
- indicação numérica e por extenso do total do capital social;
- mencionar o valor nominal de cada quota, que pode ter valor desigual;
- mencionar o total de quota(s) de cada sócio;
- declarar a forma e o prazo de integralização do capital;
- se houver sócio menor, o capital deverá estar totalmente integralizado;
- integralização com bem imóvel: descrição e identificação do imóvel, sua área,
dados relativos a sua titulação, número de matrícula no Registro de Imóveis e
autorização do cônjuge no instrumento contratual com a referência pertinente,
salvo se o regime de bens for o de separação absoluta.
Parágrafo único - O sócio
........... (nome completo e por extenso) integraliza, neste ato, em moeda
corrente, a totalidade de sua quota-parte, ........... (valor, transcrito
também por extenso), e o sócio ........... (nome completo e por extenso)
integraliza, neste ato, em moeda corrente, ........... (valor transcrito também
por extenso), de sua quota-parte é integralizado, neste ato, pelos seguintes
bens que transfere para a sociedade: um veículo, marca ........... , chassi
........... , ano de fabricação ........... , certificado de propriedade n°
........... , sem nenhum ônus pesando sobre o mesmo e um lote de mercadorias
para revenda, conforme consta em relação anexa, bens esses que, devidamente
avaliados, conforme laudo, montam em ........... (valor que completa a
quota-parte do capital, transcrto também por extenso).
Cláusula 5ª - O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado (se o
prazo for por tempo determinado, utilizar, como opção, a cláusula com a redação
seguinte:)
Cláusula 5ª - O prazo de duração da sociedade é de
..................... (número e por extenso) anos, iniciando-se a
.................. de ............................... de ........ e terminando
em ........... de ........................... de ........
Parágrafo único -
Terminado o prazo de duração e se os sócios não acordarem para a sua
continuação, a sociedade deverá entrar em liquidação, nos termos e pela forma
das leis vigentes.
Cláusula
6ª - A
sociedade será dirigida por ambos os sócios, aos quais caberá, conjuntamente, a
administração.
Cláusula 7ª - Os Administradores declaram, sob as penas da lei, de que não estão
impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em
virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a
pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou
contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas
de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública,ou a
propriedade.
Observação: na sociedade em nome coletivo a
administração compete exclusivamente aos sócios, sendo o uso da firma, nos
limites do contrato, privativo dos que tenham os necessários poderes.
Cláusula 8ª - O uso da firma (ou razão social) poderá ser feito por qualquer dos
sócios, mas exclusivamente para os negócios da própria sociedade.
Cláusula 9ª - Os sócios, no exercício da administração, terão direito de uma
retirada mensal, a título de pró-labore, em valor a se fixado a cada mês de
janeiro de cada novo ano e vigente para todo o exercício.
Cláusula 10ª - Todo dia 31 de dezembro de cada ano será procedido o levantamento do
balanço do exercício, sendo os lucros ou prejuízos verificados distribuídos ou
suportados pelos sócios na proporção de suas quotas-partes de capital (a data
do balanço anual será fixada de acordo com a vontade manifestada pelos sócios,
na elaboração deste instrumento).
Parágrafo único - A critério dos
sócios e no atendimento dos interesses da própria sociedade, o total ou parte
dos lucros poderá ser destinado à formação de Reservas de Lucros, no critério
estabelecido pela Lei n.º 6.404/76 ou, então, permanecer
Cláusula 11ª - As quotas-partes do capital social não poderão ser cedidas ou
transferidas, no todo ou em parte, sem o expresso consentimento da sociedade,
cabendo, em igualdade de preços e condições, o direito de preferência ao sócio
que queira adquiri-las, no caso de algum sócio pretender ceder as que possui.
Cláusula 12ª - No caso de um dos sócios desejar retirar-se da sociedade, deverá
notificar ao outro sócio, por escrito, com antecedência de 90 (noventa) dias, e
seus haveres lhe serão reembolsados na modalidade que se estabelece na Cláusula
12ª, deste instrumento.
Cláusula 13ª - No caso de falecimento de um dos sócios, a sociedade entrará em
liquidação, sendo o capital e os lucros divididos, proporcionalmente às
quotas-partes do capital de cada sócio, entre o sócio sobrevivente e os
herdeiros ou representante do sócio falecido.
Observação: em caso de morte de sócio, liquidar-se-á
a sua quota salvo:
a) se o contrato dispuser diferentemente;
b) os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; e
c) por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio
falecido.(art.1.028 Código Civil).
Observação: mesmo sem estipulação expressa a
respeito, a sociedade de dois sócios não se dissolve automaticamente pela morte
ou retirada de um deles, admitido o prazo de cento e oitenta dias, a contar do
falecimento ou retirada, para que seja recomposto o número mínimo de dois
sócios, com a admissão de um ou mais novos cotistas. (art.1.033, inciso IV,
Código Civil)
Cláusula 14ª - As questões suscitadas na vigência da sociedade, e sobre as quais não
haja acordo entre os sócios, serão resolvidas por meio de Juízo arbitral,
constituído de acordo com a lei civil e a cujas decisões todos os sócios
declaram submeter-se (ou, se preferir, esta cláusula poderá ter a redação
seguinte:)
Cláusula 14ª - As dúvidas e pendências que possam surgir entre
os sócios, na execução deste contrato, serão resolvidas por um árbitro
escolhido em comum acordo por ambos os sócios.
Cláusula 15ª - Fica eleito o Foro desta Comarca para qualquer ação fundada neste
contrato, renunciando-se a qualquer outro por muito especial que seja.
E, por se acharem em perfeito
acordo em tudo quanto neste instrumento particular foi lavrado, obrigam-se a
cumprir o presente contrato, assinando-o na presença das duas testemunhas
abaixo, em ........... (número de vias, transcrito também por extenso)
exemplares de igual teor, com a primeira via destinada a registro na Junta
Comercial do Estado.
...........,
........... de ........... de ...........
...........
...........
Observação: assinatura dos
sócios ou dos seus procuradores no fecho do contrato social, com a reprodução
de seus nomes.
Observação:
- sócio menor de 16 anos, o ato será assinado pelo representante do sócio;
- sócio maior de 16 e menor de 18 anos, o ato será assinado, conjuntamente,
pelo sócio e seu assistente.
Visto: ...........
(OAB/...........)
Observação: rubricar as
demais folhas não assinadas (inciso I, art. 1º, Lei 8.934/94).
Observação: visto de
advogado, com a indicação do nome e do número de inscrição na OAB/Seccional
(este visto é dispensado para o contrato social de microempresa e de empresa de
pequeno porte). (art. 1º, § 2º, da Lei nº 8.906, de 4.7.94 e art. 6º, parágrafo
único, da Lei nº 9.841, de 5.10.99)
Testemunhas:
........... (Nome, Identidade, órgão expedidor e
UF)
........... (Nome, Identidade, órgão expedidor e
UF)
Observação:
assinatura
das Testemunhas: serão grafadas com a indicação do nome do signatário, por
extenso e de forma legível, com o número da identidade, órgão expedidor e UF.