Perguntas e respostas para sociedade por quotas de responsabilidade limitada


1) A sociedade por quotas de responsabilidade limitada está submetida a princípios gerais das sociedades de pessoas (ou contratuais) ou a princípios relativos às sociedades anônimas?A sociedade poderá ser constituída por quotas predominantemente de pessoas ou por quotas predominantemente de capitais.

2) Na omissão do contrato social de uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada, em determinada matéria, como deve ser interpretado o contrato? Em regra geral, deverão ser obedecidas as normas societárias constantes do Código Civil; caso o Código Civil não seja suficiente, observar que:
A sociedade limitada rege-se, nas omissões do Código Civil, pelas normas da sociedade simples.
O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

3) Qual a responsabilidade dos sócios por quotas de responsabilidade limitada? A responsabilidade de cada sócio está limitada à integralização do capital social. Cada sócio será diretamente responsável pela integralização da quota por ele subscrita. Relativamente à integralização das quotas subscritas pelos demais sócios, responde cada sócio de forma indireta ou subsidiária. Estando as quotas completamente integralizadas, não respondem os sócios com seus bens particulares pelas obrigações sociais. Caso não estejam integralizadas todas as quotas, o sócio que não integralizou a quota que subscreveu responderá com seus bens particulares: se insuficientes, respondem os demais sócios, subsidiariamente, inclusive com seus bens particulares.

4) Poderá ser admitida a administração da sociedade por não-sócios? Se o contrato social não contenha cláusula contrária, terceiros não-sócios, inclusive pessoas jurídicas, poderão administrar a sociedade.

5) Em caso de falência da Sociedade, estando as quotas totalmente integralizadas, como será afetado o patrimônio pessoal de cada sócio, caso a sociedade não honre obrigação social? Quando a totalidade das quotas estão integralizadas, o patrimônio pessoal dos sócios não deverá atingido.

6) Como deverá ser a formação do nome da sociedade por quotas de responsabilidade limitada? O nome empresarial deverá ser formado por firma (ou razão social) ou por denominação. No caso de denominação, o nome deverá mencionar o ramo de atividade a que se dedica a empresa.

7) Qual poderá ser a consequência jurídica da omissão da palavra "Limitada" (ou "Ltda") na formação do nome empresarial da sociedade por quotas de responsabilidade limitada? A omissão do termo "Limitada" (ou "Ltda.") acarreta a responsabilidade ilimitada dos sócios e daqueles que se utilizam da firma social.

8) Qual a origem da sociedade por quotas de responsabilidade limitada? Tem origem na Lei alemã de 1892, que atendeu aos industriais e comerciantes prussianos que desejavam formas societárias menos rígidas do que as então existentes, de forma a consolidar a rápida industrialização do país.

9) Três características das sociedades por quotas de responsabilidade limitada. a) mínimo de duas pessoas para sua constituição; b) proibição de formação do capital social por meio de subscrição pública; c) possibilidade de exclusão de sócio que comete falta, inclusive sem submissão ao Poder Judiciário, desde que prevista no contrato social.

10) O que significa dizer que as quotas são infungíveis e indivisíveis? A quota não poderá ser cedida a terceiro não-sócio, sem expresso consentimento dos demais.

11) Quando será consolidada a transferência da quota de um sócio para um novo sócio, pela alienação de sua participação na sociedade? A transferência de quotas somente produzirá efeito quando o instrumento particular for arquivado no Registro do Comércio e alterado o contrato social.

12) Existe alguma razão para a constituição societária sob a forma de sociedades por quotas de responsabilidade limitada? A sociedade por quotas é um modelo societário pessoal, o que facilita a formação de empresas familiares ou de pessoas.

13) Como será o aporte de capital por cada sócio? O sócio poderá integralizar sua parte no capital social em dinheiro ou em bens e direitos.

14) Por que as quotas das sociedades limitadas não são emitidas, como nas ações de uma sociedade anônima? Não são emitidas tendo em vista que cada quota é considerada como fração ideal do capital social.

15) A sociedade por quotas de responsabilidade limitada deverá estar vinculada a atividade comercial? Não existe a obrigatoriedade. O objeto social poderá ser relativo a atividade de natureza civil.

16) Como é constituída a sociedade por quotas de responsabilidade limitada? Cada sócio (ou quotista) aporta uma parcela de participação no capital social.

17) Qual o local para o registro da sociedade por quotas de responsabilidade limitada? Quando o objeto social for de natureza civil, no Registro Civil de Pessoas Jurídicas; Quando o objeto social for de natureza comercial, no Registro do Comércio.

18) Qual a norma legal que regula a sociedade por quotas de responsabilidade limitada, no Brasil? Lei 10.406 de 2002 – Código Civil (arts. 1052 a 1087).

19) É obrigatória a deliberação dos sócios em assembleia? Somente nas sociedades com dez sócios ou mais (art. 1.072, §1º NCC), e deverá ser convocada por três vezes ao menos (art. 1.152, §3º NCC), sendo dispensada convocação, quando todos os sócios comparecerem ou declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia (artigo 1.072, §2º NCC).

20) Se o sócio vier a falecer, retirar-se ou for excluído, poderá seu nome continuar na razão social? Conforme o artigo 1.156 NCC, o nome de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar da sociedade, não poderá ser conservado na firma social.

21) A partir da retirada, exclusão ou morte do sócio, cessa a sua responsabilidade perante a sociedade ou terceiros? A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade. Nem nos dois primeiros casos, pelas obrigações posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação (artigo 1.085, parágrafo único do novo Código Civil).

22) A alteração contratual ou a extinção da sociedade simples limitada, poderá ser decidida pela maioria dos sócios? Não. Os artigos 1.071 e 1.076 NCC determinam que deliberações referentes à modificação do contrato social e à dissolução da sociedade, serão tomadas pelos votos correspondentes, no mínimo, a ¾ (três quartos) do capital social.

23) O capital social deverá ser dividido em quotas? Sim. Nos termos do artigo 1.055 do novo Código Civil, o capital deverá ser dividido em quotas iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

24) Qual o prazo para inscrição da sociedade simples? Determina o artigo 998 do Código Civil que nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.

25) Qual a providência necessária para as sociedades constituídas antes da entrada em vigor do novo Código Civil, entre cônjuges casados sob o regime da comunhão universal ou separação total de bens? Deverão proceder a adaptação ao novo Código Civil. A proibição de sociedades entre cônjuges casados sob o regime da comunhão universal ou separação obrigatória de bens, não alcança as existentes antes da Lei 10.406/2002. A Constituição Federal protege o ato jurídico perfeito e o direito adquirido, proibindo a retroação de leis novas.