Microsoft Word - CPC_19_ R2_rev 08

CPC 19 - Negócios em Conjunto


 

 

 

 

 

Objetivo

 

1.      O objetivo deste Pronunciamento Técnico é estabelecer princípios para o reporte financeiro por entidades que tenham interesses em negócios controlados em conjunto (necios em conjunto).

 

2.      Este Pronunciamento Técnico define controle conjunto e exige que a entidade que seja parte integrante de negócio em conjunto determine o tipo de negócio em conjunto com o qual está envolvida por meio da avaliação de seus direitos e obrigões e contabilize esses direitos e obrigações conforme esse tipo de negócio em conjunto.

 

Alcance


3.      Este Pronunciamento Técnico deve ser aplicado por todas as entidades que sejam partes

integrantes de negócio em conjunto.

 

Necio em conjunto

 

4.      Negócio em conjunto é um negócio do qual duas ou mais partes têm o controle conjunto.

 

5.      Negócio em conjunto tem as seguintes características:

 

(a)  As partes integrantes estão vinculadas por acordo contratual (ver itens B2 a B4).

 

(b)  O acordo contratual dá a duas ou mais dessas partes integrantes o controle conjunto do negócio (ver itens 7 a 13).

 

6.      Negócio em conjunto é uma operação em conjunto ou um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).

 

Controle conjunto

 

7.      Controle conjunto é o compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio, que existe somente quando decies sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle.

 

8.      A entidade que seja parte integrante de necio deve avaliar se o acordo contratual a todas as  partes  integrantes,  ou  a  um  grupo  de  partes  integrantes,  o  controle  do  negócio coletivamente.  Todas  as  partes  integrantes,  ou  grupo  de  partes  integrantes,  controlam  o negócio coletivamente quando elas agem em conjunto para dirigir as atividades que afetam significativamente os retornos do negócio (ou seja, as atividades relevantes).

 

9.      Uma  vez  tendo  sido  determinado  que  todas  as  partes  integrantes,  ou  grupo  de  partes integrantes, controlam o negócio coletivamente, o controle conjunto existe somente quando decies acerca das atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes integrantes que controlam o negócio coletivamente.

 

10.    Em negócio em conjunto, nenhuma parte integrante controla individualmente o negócio. A parte integrante que detém o controle conjunto do negócio pode impedir que qualquer das outras partes integrantes, ou grupo de partes integrantes, controle o negócio.

 

11.    Um negócio pode ser caracterizado como sendo um negócio em conjunto ainda que nem todas as suas parteintegrantes tenham  o controle conjunto do negócio. Este Pronunciamento Técnico distingue entre partes integrantes que detêm o controle conjunto de negócio em conjunto (operadores em conjunto ou empreendedores em conjunto) e partes que participam de negócio em conjunto mas não têm o controle conjunto dele.

 

12.    A entidade deve aplicar julgamento ao avaliar se todas as partes integrantes, ou um grupo de partes integrantes, têm o controle conjunto de negócio. A entidade deve fazer essa avaliação considerando todos os fatos e circunstâncias (ver itens B5 a B11).

 

13.    Se os fatos e as circunstâncias se modificarem, a entidade deve reavaliar se ainda tem o controle conjunto do necio.


Tipos de necios em conjunto

 

14.    A entidade deve determinar o tipo de negócio em conjunto com o qual está envolvida. A classificação de negócio em conjunto como operação em conjunto (joint operation) ou como empreendimento controlado em conjunto (joint venture) depende dos direitos e obrigões das partes integrantes do negócio.

 

15.    Operação em conjunto (joint operation) é um necio em conjunto segundo o qual as partes integrantes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e têm obrigações pelos passivos relacionados ao negócio. Essas partes são denominadas de operadores em conjunto.

 

16.    Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é um negócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos quidos do negócio. Essas partes são denominadas de empreendedores em conjunto.

 

17.    A entidade deve aplicar julgamento ao avaliar se um negócio em conjunto é uma operação em conjunto (joint operation) ou um empreendimento controlado em conjunto (joint venture). A entidade deve determinar o tipo de negócio em conjunto com o qual está envolvida considerando os seus direitos e obrigões decorrentes do negócio. A entidade deve avaliar seus direitos e obrigões considerando a estrutura e a forma legal do negócio, os termos contratuais convencionados pelas partes integrantes do acordo contratual e, quando relevante, outros fatos e circunstâncias (ver itens B12 a B33).

 

18.    Algumas vezes, as partes integrantes estão vinculadas por um arcabouço definido em contrato que estabelece os termos contratuais gerais para a realização de uma ou mais atividades. O arcabouço contratual pode definir que as partes integrantes estabeleçam necios em conjunto diferentes para tratar de atividades específicas que fazem parte do negócio. Embora esses negócios em conjunto estejam relacionados com o mesmo arcabouço contratual, seu tipo pode ser diferente se os direitos e obrigações das partes integrantes diferirem quando da realização das diferentes atividades abordadas no negócio. Consequentemente, operões em conjunto (joint  operation)  e  empreendimentos  controlados  em  conjunto  (joint  ventures)  podem coexistir quando as partes realizarem diferentes atividades que fazem parte do mesmo arcabouço contratual.

 

19.    Se os fatos e as circunstâncias se modificarem, a entidade deve reavaliar se o tipo de negócio em conjunto com o qual está envolvida se modificou.

 

Demonstrações contábeis de partes integrantes de negócio em conjunto

 

Operações em conjunto (joint operations)

 

20.    Operador em conjunto deve reconhecer, com relação aos seus interesses em operação em conjunto (joint operation):

 

(a)  seus ativos, incluindo sua parcela sobre quaisquer ativos detidos em conjunto;

 

(b)  seus passivos, incluindo sua parcela sobre quaisquer passivos assumidos em conjunto;

 

(c)  sua receita de venda da sua parcela sobre a produção advinda da operão em conjunto

(joint operation);


(d)  sua  parcela  sobre  a  receita  de  venda  da  produção  da  operação  em  conjunto  (joint

operation); e

 

(e)  suas despesas, incluindo sua parcela sobre quaisquer despesas incorridas em conjunto.

 

21.    Operador em conjunto deve contabilizar os ativos, passivos, receitas e despesas relacionados aos seus interesses em operação em conjunto (joint operation) de acordo com os Pronunciamentos Técnicos, Interpretações e Orientões do CPC apliveis aos ativos, passivos, receitas e despesas específicos.

 

21A. Quando a entidade adquire uma participação em operação conjunta em que a atividade da operação conjunta constitui um negócio, tal como definido no Pronunciamento Técnico CPC

15, aplicam-se, na extensão de sua participação, de acordo com o item 20, todos os princípios sobre a contabilização de combinação de negócios do Pronunciamento Técnico CPC 15 e outros pronunciamentos, que não conflitem com as orientões deste pronunciamento. A entidade deve divulgar as informões exigidas por aqueles pronunciamentos em relação à combinação de negócios. Isto se aplica às aquisições de participação inicial e adicionais em operação conjunta em que a atividade da operação conjunta constitui um negócio. A contabilização da aquisição de participação nesse tipo de operação conjunta está especificada nos itens B33A a B33D. (Incluído pela Revisão CPC 08)

 

22.    A contabilização de transões como a venda, subscrição de participação com a integralização em ativos ou a compra de ativos entre uma entidade e uma operação em conjunto (joint operation), da qual ela seja um operador em conjunto, é especificada nos itens B34 a B37.

 

23.    A parte integrante de acordo que participe de operação em conjunto (joint operation), mas que não detenha o controle conjunto dela, deve contabilizar os seus interesses no negócio também em conformidade com os itens 20 a 22, se essa parte integrante tiver direitos sobre os ativos e tiver obrigações pelos passivos relacionados à operação em conjunto (joint operation). Se uma parte integrante que participar de operação em conjunto (joint operation), mas que não detiver o controle conjunto dela, não tiver direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados a essa operação em conjunto (joint operation), deve contabilizar seus interesses na operação em conjunto (joint operation) de acordo com os Pronunciamentos Técnicos, Interpretões e Orientações do CPC apliveis a esses interesses.

 

Empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures)

 

24.    Empreendedor em conjunto deve reconhecer seus interesses em empreendimento controlado em conjunto (joint venture) como investimento e deve contabilizar esse investimento utilizando o método da equivalência patrimonial, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 18 - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto, a menos que a entidade esteja isenta da aplicação do método da equivalência patrimonial, conforme especificado no Pronunciamento e se permitido legalmente.

 

25.    A parte integrante de acordo que participe de empreendimento controlado em conjunto (joint venture), mas não detenha o controle conjunto dele, deve contabilizar os seus interesses no negócio em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, a menos que tenha influência significativa sobre o empreendimento controlado em conjunto (joint venture), hitese em que a contabilização deverá observar o que estabelece o Pronunciamento Técnico CPC 18.


Demonstrações separadas

 

26.    Em suas demonstrações separadas, o operador em conjunto ou o empreendedor em conjunto deve contabilizar seus interesses em:

 

(a)  operação em conjunto (joint operation), de acordo com os itens 20 a 22;

 

(b)  empreendimento controlado em conjunto (joint venture), de acordo com o item 10 do

Pronunciamento Técnico CPC 35 Demonstrações Separadas.

 

27.    Em suas demonstrações separadas, a parte integrante de acordo, que participe de negócio em conjunto, mas não detenha o controle conjunto, deve contabilizar seus interesses em:

 

(a)  operação em conjunto (joint operation), de acordo com o item 23;

 

(b)  empreendiment controlado   e conjunt (joint   venture) de   acordo   com   o Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, a menos que tenha influência significativa sobre o empreendimento controlado em conjunto (joint venture), hitese em que a contabilização deve observar o item 10 do Pronunciamento Técnico CPC 35 Demonstrações Separadas.

 

Demonstrações contábeis individuais

 

27A. Em  suas  demonstrações  contábeis  individuais,  somente  as  entidades  com  interesses  em operações  em  conjunto  (joint  operation) organizadas  sem  personalidade jurídica  própria devem aplicar os itens 20 a 22 ou 23 deste Pronunciamento.

 

 

 

Apêndice A Definição de termos

 

Este apêndice é parte integrante do Pronunciamento Técnico.

 

necio em conjunto             Acordo segundo o qual duas ou mais partes têm o controle conjunto.

 

controle conjunto                 Compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio, que  existe somente quando decies  sobre as  atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle.


operação em conjunto

(joint operation)

 

 

operador em conjunto

(joint operator)


Necio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e obrigões pelos passivos relacionados ao negócio.

 

Parte integrante de operação em conjunto que detém o controle conjunto dessa operação em conjunto.


 


empreendimento controlado em conjunto (joint venture)


Necio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos líquidos do necio em conjunto.


 


empreendedor            em conjunto (joint venturer)


Parte integrante de empreendimento controlado em conjunto (joint venture) que detém o controle conjunto desse empreendimento.


parte     integrante      de necio em conjunto


Entidade que participa de necio em conjunto, independentemente

de essa entidade deter o controle conjunto do necio em conjunto.


 

veículo separado                   Estrutura financeira separadamente identifivel, incluindo pessoas jurídicas separadas ou entidades reconhecidas por estatuto, independentemente de essas entidades terem personalidade jurídica.

 

 

Os termos a seguir são definidos no Pronunciamento Técnico CPC 35 Demonstrações Separadas, no Pronunciamento Técnico CPC 18 ou no Pronunciamento Técnico CPC 36 Demonstrações Consolidadas, e são utilizados neste Pronunciamento Técnico com os significados especificados nesses Pronunciamentos Técnicos:

 

•          controle de investida

•          método da equivalência patrimonial

•          poder

•          direitos de proteção

•          atividades relevantes

•          demonstrações contábeis separadas

•          influência significativa.

 

 

 

 

Apêndice B Guia de aplicação

 

Este apêndice é parte integrante do Pronunciamento Técnico. Ele descreve a aplicação dos itens 1 a 27 e tem a mesma autoridade que as demais partes do Pronunciamento Técnico.

 

B1.   Os  exemplos deste apêndice retratam  situões hipotéticas. Embora alguns aspectos dos exemplos possam estar presentes em situões reais, todos os fatos e circunstâncias relevantes de situação específica precisam ser avaliados ao aplicar o Pronunciamento Técnico CPC 19.

 

Necios em conjunto

 

Acordo contratual (item 5)

 

B2.   Acordos contratuais podem ser comprovados de diversas maneiras. Um acordo contratual, cujo  cumprimento  possa  ser  requerido  de  modo  coercitivo,  é  frequentemente, mas  nem sempre, celebrado por escrito, normalmente na forma de contrato ou de discussões documentadaentre  as  partes.  Mecanismos  legais  ou  estatutários  também  podem  criar acordos, cujo cumprimento possa ser requerido de modo coercitivo, seja por si ou em conjunto com contratos celebrados entre as partes.

 

B3.   Quando negócios em conjunto são estruturados por meio de veículo separado (ver itens B19 a B33), o acordo contratual ou alguns aspectos do acordo contratual serão, em alguns casos, incorporados  ao  contrato  social,  aos  atos  constitutivos ou  ao  estatuto  social  do  veículo separado.

 

B4.   O acordo contratual define os termos segundo os quais as partes integrantes participam da atividade objeto do negócio. O acordo contratual geralmente trata de questões do tipo:

 

(a)  o propósito, a atividade e a duração do negócio em conjunto;


(b)  como  são  nomeados  os  membros  do  conselho  de  administração  ou  órgão  de

administração equivalente do negócio em conjunto;

 

(c)  o  processo  de  tomada  de  decies:  as  matérias  que  exigem  decisões  das  partes integrantes do acordo, os direitos de voto das partes integrantes do acordo e o quórum exigido para essas matérias. O processo de tomada de decies refletido no acordo contratual estabelece o controle conjunto do negócio (ver itens B5 a B11);

 

(d)  o capital ou outros aportes de recursos exigidos das partes integrantes do acordo;

 

(e)  como as partes integrantes do negócio compartilham ativos, passivos, receitas, despesas ou lucros e prejuízos relativos ao negócio em conjunto.

 

Controle conjunto (itens 7 a 13)

 

B5.   Ao avaliar se a entidade detém o controle conjunto de negócio, a entidade deverá avaliar primeiramente se  todas  as  partes  integrantes do acordo, ou  grupo de  parteintegrantes, controlam o negócio. O Pronunciamento Técnico CPC 36 Demonstrações Consolidadas define controle e deve ser usado para determinar se todas as partes integrantes, ou grupo de partes integrantes, estão expostas, ou têm direitos, aos retornos variáveis de seu envolvimento no negócio e se têm a capacidade de afetar esses retornos por meio de seu poder sobre o negócio. Quando todas as partes, ou grupo de partes, consideradas coletivamente, têm a capacidade de governar as atividades que afetam significativamente os retornos do negócio (ou seja, as atividades relevantes), essas partes controlam o negócio coletivamente.

 

B6.   Após concluir que todas as partes, ou grupo de partes, controlam o negócio coletivamente, a entidade deve avaliar se tem o controle conjunto do negócio. O controle conjunto existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que controlam coletivamente o negócio. Avaliar se o negócio é controlado em conjunto por todas as suas partes ou por um grupo de partes ou se é controlado individualmente por uma de suas partes pode exigir julgamento.

 

B7.   Algumas vezes, o processo de tomada de decies convencionado pelas partes em seu acordo contratual implicitamente conduz ao controle conjunto. Por exemplo, suponha-se que duas partes estabeleçam um acordo por meio do qual cada uma tenha 50% dos direitos de voto, e o acordo contratual entre elas especifique que são necessários pelo menos 51% dos direitos de voto para a tomada de decisão sobre as atividades relevantes. Nesse caso, as partes concordaram implicitamente que elas têm o controle conjunto do negócio, já que as decies sobre as atividades relevantes não podem ser tomadas sem a concordância de ambas as partes.

 

B8.   Em outras circunstâncias, o acordo contratual exige uma proporção nima dos direitos de voto para a tomada de decies sobre as atividades relevantes. Quando essa proporção nima exigida dos direitos de voto pode ser alcançada pela concordância conjunta de mais de uma combinação das partes, esse negócio não é um negócio em conjunto, a menos que o acordo contratual especifique quais partes (ou combinação de partes) devem concordar de forma unânime para as decies sobre as atividades relevantes do negócio.

 

Exemplos de aplicação

 

 

Exemplo 1


Suponha-se que três partes estabeleçam um acordo: A tem 50% dos direitos de voto no negócio, B tem 30% e C tem 20%. O acordo contratual entre A, B e C especifica que, no nimo, 75% dos direitos de voto são necessários para tomada de decies sobre aatividades relevantes do negócio. Embora A possa bloquear qualquer decisão, ela não controla o negócio, pois precisa da concordância de B. Os termos de seu acordo contratual que exigem no nimo 75% dos direitos de voto para a tomada de decisão sobre as atividades relevantes sugerem que A e B têm controle conjunto do negócio, já que as decisões sobre as atividades relevantes do negócio não podem ser tomadas sem a concordância tanto de A quanto de B.

 

 

 

 

Exemplo 2

 

Suponha-se que um acordo tem ts partes: A tem 50% dos direitos de voto no acordo e B e C têm, cada qual, 25%. O acordo contratual entre A, B e C especifica que no nimo 75% dos direitos de voto são necessários para a tomada de decisão sobre as atividades relevantes do negócio. Embora A possa bloquear qualquer decisão, ela não controla o negócio, pois precisa da concordância de B ou de C. Nesse exemplo, A, B e C controlam coletivamente o negócio. Contudo, há mais de uma combinação das partes que podem concordar para atingir 75% dos direitos de voto (ou seja, A e B ou A e C). Nessa situação, para ser um negócio em conjunto, o acordo contratual entre as partes precisaria especificar qual combinação das partes deve concordar de forma unânime para a tomada de decisão sobre as atividades relevantes do negócio.

 

 

 

 

 

Exemplo 3

 

Suponha-se um acordo segundo o qual A e B têm, cada qual, 35% dos direitos de voto no acordo, sendo que os 30% restantes estão amplamente dispersos. Decies sobre as atividades relevantes exigem a aprovação da maioria dos direitos de voto. A e B têm o controle conjunto do negócio somente se o acordo contratual especificar que decies sobre as atividades relevantes do negócio exigirem a concordância tanto de A quanto de B.

 

 

 

B9.   O requisito de consentimento unânime significa que qualquer parte com controle conjunto do acordo pode impedir qualquer das outras partes ou grupo de partes de tomar decies unilaterais  (sobras  atividades  relevantes)  sem  o  seu  consentimento. Se  o  requisito  de consentimento unânime se referir somente a decies que dão, a uma  parte, direitos de proteçãoe não a decisões sobre as atividades relevantes do negócio, essa parte não é uma parte com controle conjunto do negócio.

 

B10. Um acordo contratual pode incluir cláusulas sobre solução de litígios, como, por exemplo, arbitragem. Essas disposições podem permitir que decies sejam tomadas na ausência de consentimento unânime entre as partes que têm controle comum. A existência dessas disposições não impede que o negócio seja controlado em conjunto e, consequentemente, seja um negócio em conjunto.

 

Avaliação         de          controle conjunto

 

1 Assim definidos no Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrões Consolidadas.


 

 

 

 

 

 


O acordo contratual dá a todas as partes, ou a um grupo de partes, controle do negócio coletivamente?


Não


Fora do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 19


 

 

 

 

Sim

 

 

 


Avaliando controle conjunto

 

 

 

Avaliando controle conjunto

 
As decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime de todas as partes, ou de um grupo de partes, que coletivamente controlam o negócio?


Não


Fora do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 19


 

 

 

 

Sim

 

O negócio é controlado em conjunto:

o negócio é um negócio em conjunto

 

 

B11. Quando o acordo está fora do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 19, a entidade deve contabilizar seus interesses no negócio em conformidade com os Pronunciamentos Técnicos, Interpretões e Orientações do CPC relevantes, como por exemplo, os Pronunciamentos Técnicos CPC 36 e 18 ou o Pronunciamento Técnico CPC 38.

 

Tipos de necios em conjunto (itens 14 a 19)

 

B12. Negócios em conjunto são estabelecidos para uma série de propósitos (por exemplo, como meio para as partes integrantes compartilharem custos e riscos ou como meio de oferecer às partes acesso a novas tecnologias ou a novos mercados) e podem ser estabelecidos utilizando- se diferentes estruturas e formas legais.

 

B13. Alguns acordos não exigem que a atividade objeto do negócio seja empreendida em veículo separado. Contudo, outros acordos envolvem o estabelecimento de veículo separado.

 

B14. A classificação de negócios em conjunto exigida por este Pronunciamento Técnico depende dos direitos e obrigões das partes integrantes, os quais decorrem do acordo no curso normal dos negócios. Este Pronunciamento Técnico classifica os negócios em conjunto como operações em conjunto (joint operations) ou como empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures). Quando a entidade tem direitos sobre os ativos e a obrigões pelos passivos relacionados ao negócio, o negócio é uma operação em conjunto (joint operation). Quando a entidade tem direitos sobre os ativos quidos do negócio, o negócio é um empreendimento controlado econjunto (joint venture). Os itens B16 a B33 definem a avaliação que a entidade deve realizar para determinar se tem interesses na operação em conjunto (joint operation) ou interesses no empreendimento controlado em conjunto (joint venture).


 

Classificação de necio em conjunto

 

B15. Conforme indicado no item B14, a classificação de negócios em conjunto exige que as partes avaliem  seus  direitos  e  obrigõedecorrentes  do  acordo.  Ao  efetuar  essa  avaliação,  a entidade deve considerar o seguinte:

 

(a)  a estrutura do negócio em conjunto (ver itens B16 a B21).

 

(b)  quando o negócio em conjunto for estruturado por meio de veículo separado: (i a forma legal do veículo separado (ver itens B22 a B24);

(ii)  os termos do acordo contratual (ver itens B25 a B28); e

 

(iii) quando relevante, outros fatos e circunstâncias (ver itens B29 a B33).

 

Estrutura do necio em conjunto

 

Necios em conjunto não estruturados por meio de veículo separado

 

B16. O negócio em conjunto que não é estruturado por meio de veículo separado é uma operação em conjunto. Nesses casos, o acordo contratual estabelece os direitos das partes integrantes sobre os ativos e as obrigões pelos passivos relacionados ao negócio e os direitos das partes integrantes sobre as respectivas receitas e as obrigões pelas respectivas despesas.

 

B17. O acordo contratual frequentemente descreve a natureza das atividades objeto do acordo e como as partes pretendem empreender essas atividades em conjunto. Por exemplo, as partes do negócio em conjunto poderiam concordar em fabricar um produto em conjunto, sendo cada parte responsável por uma tarefa específica e cada uma delas utilizando seus próprios ativos e incorrendo em seus próprios passivos. O acordo contratual poderia especificar também como as receitas e as despesas que são comuns para as partes devem ser compartilhadas entre elas. Nesse caso, cada operador em conjunto (jont operator) reconhece em suas demonstrações contábeis os ativos e os passivos utilizados para a tarefa específica e a sua parcela das receitas e despesas em conformidade com o acordo contratual.

 

B18. Em outros casos, as partes do negócio em conjunto podem concordar, por exemplo, em compartilhar e operar um ativo em conjunto. Nesse caso, o acordo contratual estabelece os direitos das partes sobre o ativo operado em conjunto e como a produção ou a receita do ativo e os custos operacionais são compartilhados entre as partes. Cada operador em conjunto deve contabilizar sua parcela do ativo em conjunto e sua parcela acordada de quaisquer passivos e deve reconhecer sua parcela da produção, receitas e despesas em conformidade com o acordo contratual.

 

Necios em conjunto estruturados por meio de veículo separado

 

B19. O negócio em conjunto segundo o qual os ativos e os passivos relativos ao negócio são mantidos em veículo separado pode ser empreendimento controlado em conjunto (joint venture) ou operação em conjunto (joint operation).

 

B20. A condição de operador em conjunto ou de empreendedor em conjunto de parte integrante do negócio depende de seus direitos sobre os ativos e as obrigões pelos passivos relacionados ao negócio que são mantidos no veículo separado.


 

B21. Conforme indicado no item B15, quando as partes integrantes do negócio tiverem estruturado o negócio em conjunto em veículo separado, as partes precisam avaliar se a forma legal do veículo separado, os termos do acordo contratual e, quando relevante, quaisquer outros fatos e circunstâncias lhes dão:

 

(a)  direitos sobre os ativos e as obrigações pelos passivos relacionados ao necio (ou seja, o negócio é operação em conjunto (joint operation); ou

 

(b)  direitos sobre os ativos quidos do negócio (ou seja, o negócio é empreendimento controlado em conjunto (joint venture).

 

Classificação de necio em conjunto: avaliação dos direitos e obrigações das partes decorrentes do necio

 

Estrutura do negócio em conjunto

 

 

 

 

 


Não estruturado por meio de veículo separado


Estruturado por meio de veículo separado


 

 

 

 

 

A entidade deve considerar:

 

Avaliando controle conjunto

 

 

 

 

Avaliando controle conjunto

 
(i) a forma legal do vculo separado; (ii) os termos do acordo contratual; e

(iii)  quando  relevante,  outros  fatos  e circunsncias.

 

 

 

 

 

 


Operação     em     conjunto     (joint operation)


Empreendimento    controlado    em conjunto (joint venture)


 

 

 

Forma legal do veículo separado

 

B22. A forma legal do veículo separado é relevante ao avaliar o tipo de negócio em conjunto. A formlegal  auxilia  na  avaliação  inicial  dos  direitos  das  partes  sobre  os  ativos  e  suas obrigações pelos passivos mantidos no veículo separado, como por exemplo, se as partes têm interesses sobre os ativos mantidos no veículo separado e se são responsáveis pelos passivos mantidos no veículo separado.

 

B23. Por exemplo, as partes integrantes do negócio podem conduzir o negócio em conjunto por meio de veículo separado, cuja forma legal faz com que o veículo separado seja considerado como independente (ou seja, os ativos e os passivos mantidos no veículo separado são os ativos e os passivos do veículo separado e não os ativos e os passivos das partes integrantes do negócio). Nesse caso, a avaliação dos direitos e obrigões conferidos às partes pela forma


legal do veículo separado indica que o negócio é empreendimento controlado em conjunto

(joint venture). Contudo, os termos pactuados pelas partes em seu negócio contratual (ver itens B25 a B28) e, quando relevante, outros fatos e circunstâncias (ver itens B29 a B33), podem se sobrepor à avaliação dos direitos e obrigações conferidos às partes integrantes do negócio pela forma legal do veículo separado.

 

B24. A avaliação dos direitos e obrigações conferidos às partes integrantes do negócio pela forma legal do veículo separado é suficiente para concluir que o negócio é uma operação em conjunto (joint operation) somente se as partes conduzirem o negócio em conjunto em um veículo separado cuja forma legal não confira separação entre as partes e o veículo separado (ou seja, os ativos e passivos mantidos no veículo separado são os ativos e passivos das partes).

 

Avaliação dos termos do necio contratual

 

B25. Em muitos casos, os direitos e obrigões convencionados pelas partes integrantes em seus negócios contratuais são  consistentes, ou  não  conflitantes, com  os  direitos  e  obrigações conferidos às partes integrantes do negócio pela forma legal do veículo separado por meio do qual o negócio foi estruturado.

 

B26. Em  outros  casos,  as  partes  integrantes  utilizam  o  negócio  contratual  para  reverter  ou modificar os direitos e obrigações conferidos pela forma legal do veículo separado por meio do qual o negócio foi estruturado.

 

 

Exemplo de aplicação

 

Exemplo 4

 

Suponha-se que duas partes estruturam um negócio em conjunto em entidade com personalidade jurídica. Cada parte tem participação de 50% na entidade com personalidade jurídica. A formação da entidade permite a separação entre ela e seus proprietários e, como consequência, os ativos e passivos mantidos na entidade são os ativos e passivos da entidade com personalidade jurídica. Nesse caso, a avaliação dos direitos e obrigações conferidos às partes pela forma legal do veículo separado indica que as partes têm direitos sobre os ativos quidos do negócio.

 

Contudo, as partes modificam as características da sociedade, por meio de seu negócio contratual, de modo que cada uma tenha participação sobre os ativos da entidade com personalidade jurídica e cada uma seja responsável pelos passivos da entidade com personalidade jurídica na proporção determinada. Essas modificações contratuais às características da sociedade podem fazer com que um negócio seja uma operação em conjunto (joint operation).

 

B27.    A tabela a seguir compara termos comuns em necios contratuais de partes de operação em conjunto (joint operation) e termos comuns em negócios contratuais de partes de empreendimento controlado em conjunto (joint venture). Os exemplos de termos contratuais fornecidos na tabela abaixo não são exaustivos.

 

Avaliação dos termos do necio contratual

 

Operação em conjunto

(joint operation)

Empreendimento controlado em

conjunto (joint venture)


Termos do necio

contratual

O negócio contratual às partes do

negócio em conjunto direitos sobre os  ativos  e  obrigões  pelos passivos relacionados ao negócio.

O  negócio  contratual  dá  às  partes  do

negócio econjunto direitos sobre os ativos quidos do negócio (ou seja, é o veículo separado, e não as partes, que tem direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio).

Direitos sobre os ativos

O negócio contratual estabelece que

as  partes  do negócio em  conjunto compartilham todos os interesses (por exemplo, direitos, titularidade ou propriedade) sobre os ativos relacionados ao negócio na proporção especificada (por exemplo, proporcionalmente à participação das partes no negócio ou proporcionalmente à atividade realizada por meio do negócio, que seja diretamente atribuída às partes).

O negócio contratual estabelece que os

ativos incorporados ao negócio ou posteriormente adquiridos pelo negócio em conjunto são os ativos do negócio. As partes não têm qualquer interesse (ou seja, não têm qualquer direito, titularidade ou propriedade) sobre os ativos do negócio.

Obrigações por

passivos

O negócio contratual estabelece que

as  partes  do negócio em  conjunto compartilham todos os passivos, obrigações, custos e despesas na proporção especificada (por exemplo, proporcionalmente à participação das partes no negócio ou proporcionalmente à atividade realizada por meio do negócio, que seja diretamente atribuída às partes).

O negócio contratual estabelece que o

negócio em conjunto é responsável pelas dívidas e obrigões do negócio.

O negócio estabelece que as partes do

negóciem  conjunto são  responsáveis pelo negócio somente na medida de seus respectivos investimentos no negócio ou de    sua respectiva obrigaçõe de aportar  qualquecapital  não integralizado  ou  adicional  ao  negócio, ou ambos.

O negócio contratual estabelece que

as  partes  do negócio em  conjunto são responsáveis por quaisquer pretensões de terceiros.

O  negócio  contratual  declara  que  os

credores  do  negócio  em  conjunto  não têm direitos de regresso contra qualquer parte em relação a dívidas ou obrigações do negócio.


Receitas,

despesas, lucros e prejzos

O  negócio  contratual  estabelece  a

alocação de receitas e despesas com base  no  desempenho  relativo  de cada parte do negócio em conjunto. Por exemplo, o negócio contratual pode estabelecer que receitas e despesas sejam alocadas com base na capacidade que cada parte utiliza na brica operada em conjunto, que pode diferir de seu interesse no negócio em conjunto. Em outros casos, as partes podem ter concordado compartilhar os lucros e prejuízos relacionados ao negócio com  base  na  proporção especificada, como por exemplo, o interesse das partes no negócio. Isso não impediria que o negócio fosse uma operação conjunta se as partes tivessem direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio.

 negóci contratua estabelec a

parcela de cada parte sobre os lucros e prejuízos relacionados às atividades do negócio.

Garantias

Exige-se  com  frequência  que  as  partes  de  necios  em  conjunto  prestem

garantias a terceiros que, por exemplo, recebem um serviço do negócio em conjunto ou fornecem financiamento a ele. A prestação dessas garantias ou o compromisso das partes de fornecê-las não determina por si que o necio em conjunto é uma operação em conjunto (joint operation). A característica que determina se o negócio em conjunto é uma operação em conjunto (joint operation) ou um empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é se as partes têm obrigações pelos passivos relacionados ao negócio (para alguns dos quais as partes podem ou não ter prestado garantia).

 

B28. Quando o negócio contratual especifica que as partes têm direitos sobre os ativos e obrigões pelos passivos relacionados ao  negócio, elas  são partes  da  operaçãem  conjunto (joint operation) e não precisam considerar outros fatos e circunstâncias (itens B29 a B33) para fins de classificação do negócio em conjunto.

 

Avaliação de outros fatos e circunstâncias

 

B29. Quando os termos do negócio contratual não especificam que as partes têm direitos sobre os ativos e obrigões pelos passivos relacionados ao negócio, as partes devem considerar outros fatos e circunstâncias para avaliar se o negócio é uma operação em conjunto (joint operation) ou um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).

 

B30. Um negócio em conjunto pode ser estruturado em veículo separado cuja forma legal confira separação entre as partes e o veículo separado. Os termos contratuais convencionados entre as partes podem não especificar os direitos das partes sobre os ativos e suas obrigões pelos passivos; não obstante, a consideração de outros fatos e circunstâncias pode levar que esse negócio seja classificado como operação em conjunto (joint operation). Esse é o caso quando


outros fatos e circunstâncias derem às partes direitos sobre os ativos e obrigões pelos

passivos relacionados ao negócio em conjunto.

 

B31. Quando as atividades do negócio forem destinadas basicamente ao fornecimento de produção para as partes, isso indica que as partes têm direitos sobre substancialmente a totalidade dos benefícios econômicos dos ativos do negócio. As partes desses negócios frequentemente asseguram seu acesso à produção decorrente do negócio ao impedir que o negócio venda a produção a terceiros.

 

B32. O efeito prático do negócio com essa estrutura e propósito é que os passivos incorridos pelo negócio são, em essência, satisfeitos pelos fluxos de caixa recebidos das partes por meio da compra da produção do negócio por elas. Quando as partes são substancialmente a única fonte de fluxos de caixa que contribui para a continuidade das operações do negócio, isso indica que as partes têm obrigação pelos passivos relacionados ao negócio.

 

Exemplo de aplicação

 

Exemplo 5

 

Suponha-se que duas partes estruturam um negócio em conjunto em entidade com personalidade jurídica (entidade C), na qual cada parte tem participação societária de 50%. O objetivo do negócio é a fabricação de materiais de que as partes necessitam para seus próprios processos de fabricação individuais. O negócio assegura que as partes operem a instalação que produz os materiais de negócio com as especificões de quantidade e qualidade das partes.

 

A forma legal da entidade C (entidade com personalidade jurídica), por meio da qual as atividades são conduzidas inicialmente, indica que os ativos e passivos mantidos na entidade C são os ativos e passivos da entidade C. O negócio contratual entre as partes não especifica que as partes têm direitos sobre os ativos ou obrigões pelos passivos da entidade C. Consequentemente, a forma legal da entidade C e os termos do negócio contratual indicam que o negócio é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).

 

Contudo, as partes consideram também os seguintes aspectos do negócio:

 

•          As partes concordaram em comprar toda a produção da entidade C na proporção de 50:50. A entidade C não pode vender nenhuma parte da produção a terceiros, salvo com a aprovação das duas partes do negócio. Como o propósito do negócio é fornecer às partes a produção de que necessitam, espera-se que essas vendas a terceiros sejam incomuns e não relevantes.

 

•          O preço da produção vendida às partes é fixado por ambas as partes, em um nível que se destina a cobrir os custos de produção e as despesas administrativas incorridas pela entidade C. Com base nesse modelo operacional, pretende-se que o negócio opere em nível de equilíbrio (break-even level).

 

A partir da situação acima, os seguintes fatos e circunstâncias são relevantes:

 

•          A obrigação das partes de adquirir toda a produção da entidade C reflete a dependência exclusiva da entidade C em relação às partes para a geração de fluxos de caixa e, assim, as partes têm obrigação de financiar a liquidação dos passivos da entidade C.


 

•          O fato de que as partes têm direitos sobre substancialmente a totalidade da produção da entidade C significa que as partes estão consumindo e, portanto, têm direitos sobre – todos os benefícios econômicos dos ativos da entidade C.

 

Esses fatos e circunstâncias indicam que o negócio é uma operação em conjunto (joint operation). A conclusão sobre a classificação do negócio em conjunto nessas circunstâncias não se alteraria se, em vez de utilizarem elas próprias sua parcela da produção no processo de fabricação subsequente, as partes vendessem sua parcela da produção a terceiros.

 

Se as partes modificassem os termos do negócio contratual de modo que o negócio pudesse vender a produção a terceiros, isso resultaria em que a entidade C assumiria os riscos de demanda, de estocagem  e  de  crédito.  Nesse  cenário,  essa  mudança  nos  fatos  e  circunstânciaexigiria  a reavaliação da classificação do necio em conjunto. Esses fatos e circunstâncias indicariam que o negócio é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).

 

B33. O fluxograma a seguir reflete a avaliação que deve ser seguida pela entidade para classi