Sumário
2. PRAZO PARA
ADEQUAÇÃO AO CÓDIGO CIVIL
3. APLICAÇÃO DAS REGRAS DAS SOCIEDADES SIMPLES OU DAS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
7.
CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLÉIA POR ANÚNCIOS
O novo Código Civil, que entrou vigor
em 11 de janeiro de 2003, introduziu mudanças significativas para as Sociedades
Limitadas, sendo que deverão ser cumpridas diversas exigências que
anteriormente eram previstas somente para as Sociedades Anônimas.
O Novo Código Civil
tornou as sociedades limitadas, mais complexas e burocráticas. Assim, a
sociedade limitada foi transformada em uma espécie de sociedade anônima
simplificada, trazendo uma série de exigências e obrigações formais que até
então não eram exigíveis, modificando a conduta dessas sociedades.
2. PRAZO PARA ADEQUAÇÃO AO CÓDIGO
CIVIL
As Sociedades Limitadas terão
prazo de um ano, após a data da entrada em vigor do Novo Código Civil, para
adequar seu contrato social. Entretanto, as novas sociedades constituídas a
partir de 11 de janeiro, data que entrou em vigor o Novo Código Civil, já deverão
observar as novas regras (Cód. Civil, art. 2.031).
2.1 Prorrogação do
prazo
O prazo para
adaptação ao Novo Código Civil foi prorrogado até 11 de janeiro de 2007 pela
Lei 11.127/2005.
LEI 11.127 DE 28 DE JUNHO DE 2005
Altera os arts. 54, 57, 59, 60 e
2.031 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, que
institui o Código Civil, e o art. 192 da Lei nº
11.101, de 9 de fevereiro de 2005, e dá outras providências.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA
Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono
a seguinte Lei:
Art. 1º - Esta Lei altera os arts.
54, 57, 59, 60 e 2.031 da Lei nº 10.406, de 10 de
janeiro de 2002 - Código Civil e acrescenta § 5º ao art. 192 da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.
Art. 2º - Os arts. 54, 57, 59,
60 e 2.031 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002
- Código Civil, passam a vigorar com a seguinte redação:
"Art.54. ....................................................................................
...........................................................................................................
V o modo de constituição e de funcionamento dos órgãos
deliberativos;
...........................................................................................................
VII a forma de gestão administrativa
e de aprovação das respectivas contas." (NR)
"Art.
Parágrafo único. (revogado)"
(NR)
"Art. 59. Compete privativamente à assembléia geral:
I destituir os administradores;
II alterar o estatuto.
Parágrafo único. Para as deliberações a
que se referem os incisos I e II deste artigo é exigido deliberação da assembléia
especialmente convocada para esse fim, cujo quorum será o estabelecido no
estatuto, bem como os critérios de eleição dos administradores."
(NR)
"Art.
"Art. 2.031. As associações, sociedades e fundações,
constituídas na forma das leis anteriores, bem como os empresários, deverão se
adaptar às disposições deste Código até 11 de janeiro de 2007.
...............................................................................................
"(NR)
Art. 3º - O art. 192 da Lei nº
11.101, de 9 de fevereiro de 2005, passa a vigorar
acrescido do seguinte § 5º :
"Art. 192. .................................................................................
...........................................................................................................
§ 5º O juiz poderá autorizar a locação
ou arrendamento de bens imóveis ou móveis a fim de evitar a sua deterioração,
cujos resultados reverterão em favor da massa." (NR)
Art. 4º - Esta Lei entra em vigor na data de sua
publicação.
Art. 5º - Revogam-se o parágrafo único do art. 57 da Lei nº 10.4
06, de 10 de janeiro de 2002, e a Lei nº
10.838, de 30 de janeiro de 2004.
LUIZ INÁCIO LULA DA SILVA
Márcio Thomaz Bastos
DOU de 29.06.2005
3. APLICAÇÃO DAS REGRAS DAS
SOCIEDADES SIMPLES OU ANÔNIMAS
O Novo Código Civil estabelece que
quando a matéria não estiver regulada no capitulo especifico das Sociedades
Limitadas, fica sujeita à disciplina das Sociedades Simples ou, se previsto
expressamente no contrato social, à Lei das Sociedades Anônimas. Assim, a
Sociedade Limitada somente poderá aplicar as normas que regem as Sociedades
Anônimas se houver previsão no contrato, caso contrário, reger-se-á nas
omissões deste capitulo, pelas normas das Sociedades Simples (Cód. Civil, art.
1.053).
Foi estabelecido
a obrigatoriedade da realização de Reunião ou Assembléia para
deliberações de sócios em relação a:
a) aprovação das contas da administração;
b) designação dos administradores, quando feita
em ato separado;
c) destituição dos administradores;
d) modo de sua remuneração, quando não
estabelecido no contrato;
e) modificação do contrato social;
f) incorporação, fusão e dissolução da sociedade,
ou a cessação do estado de liquidação;
g) nomeação e destituição dos liquidantes e o
julgamento das suas contas;
h) pedido de concordata.
As deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes,
no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos de: modificação do
contrato social; incorporação; fusão; dissolução da sociedade; ou cessação do
estado de liquidação;
II - pelos votos correspondentes a
mais de metade do capital social dos casos de: designação dos administradores,
quando feita em ato separado; destituição dos administradores; modo de sua
remuneração, quando não estabelecido no contrato e o pedido de concordata;
III - pela maioria de votos dos
presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir
maioria mais elevada.
(Cód. Civil, art.
1.076)
Observações:
1) CONTROLE
SOCIETÁRIO - A titularidade da maioria absoluta do capital social passará a não
garantir ao titular o controle societário, pois a partir da vigência do novo
Código Civil, a simples alteração do contrato social depende da aprovação de
75% do capital social;
2) REUNIÃO
DE SÓCIOS - A reunião de sócios, cujo procedimento deverá ser estabelecido no
contrato social é admitida apenas em sociedades com menos de 10 sócios,
deliberando por maioria, sem a necessidade de quaisquer publicações. A
assembléia geral de sócios é obrigatória nas sociedades limitadas com mais de 10
sócios, e facultativa em sociedades com menos de 10 sócios (Cód. Civil, arts. 1.071
e 1.072).
A sociedade deve colocar à disposição dos sócios, até 30 dias
antes da data marcada para a assembléia geral (Cód. Civil, art. 1.078, §1°):
a) as contas dos administradores;
b) o balanço patrimonial; e
c) o balanço de resultado econômico.
Observações: Não
é necessário que as demonstrações contábeis sejam publicadas, bastando que
sejam disponibilizadas aos sócios.
a) tomar as contas dos administradores e
deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
b) designar administradores, quando for o
caso;
c) tratar de qualquer
outro assunto constante da ordem do dia.
Observações:
1) Até trinta dias antes da data marcada
para a assembléia, os documentos referidos na letra “a” acima devem ser postos,
por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios
que não exerçam a administração;
2) A reunião ou a assembléia
tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que
seria objeto delas (Cód. Civil, art. 1.072, § 3.º)
7. CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLÉIA POR
ANÚNCIOS
A assembléia deverá
ser convocada mediante anúncios, publicados, pelo menos, por três vezes, entre a
data da primeira inserção e a data da realização da assembléia, dentro do prazo
de oito dias para a primeira convocação, e de cinco dias para as posteriores.
Estas formalidades
de convocação serão dispensadas se todos os sócios comparecerem ou se declararem,
por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia (Cód. Civil, art.
1.152, § 3º).
A Ata da Assembléia Geral não
precisa ser publicada, exceto se tiver deliberado sobre os seguintes assuntos
(Cód. Civil, arts. 1.084, 1.103, 1.122 e 1.152):
a) Redução do capital social;
b) Dissolução da sociedade; e
c) Incorporação, fusão ou cisão da
sociedade.
9. ARQUIVAMENTO DA ATA
Em 20 dias os administradores deverão
registrar uma cópia autenticada da ata na JUNTA COMERCIAL (Cód. Civil art.
1.075, § 2.º).
A Exclusão Extrajudicial depende
de previsão expressa no contrato social e da aprovação de sócios que
representem mais da metade do capital, realizada
Por outro lado, o
sócio pode ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos
demais sócios.
A Responsabilidade
dos sócios é ilimitada quando deliberarem de forma contraria a lei, ou ao
contrato social (Cód. Civil, art. 1.080).
A sociedade limitada é
administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato
separado. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se
estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade (Cód.
Civil art. 1.060).
É admitido o exercício da
administração na sociedade limitada por pessoas estranhas ao contrato social,
sem a utilização da figura da delegação de poderes pelo sócio-gerente (antigo
gerente delegado), devendo haver autorização expressa no contrato (Cód. Civil,
art. 1.061).
Os minoritários que representam ao
menos 1/5 do capital podem eleger, em separado, um integrante do conselho
fiscal e de seu respectivo suplente.